Gründung einer GmbH

Geschäftsidee und Businessplan:

Entwickeln Sie eine klare Geschäftsidee und erstellen Sie einen Businessplan, um Ihre Ziele, Marktanalysen, Finanzplanung und Geschäftsstrategie zu definieren.

Gesellschafter:

Bestimmen Sie die Gesellschafterinnen bzw. Gesellschafter (Mindestanzahl: 1) und die Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer der GmbH. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Bei mehreren Gesellschaftern sind die jeweiligen Geschäftsanteile festzulegen.

Firmenname und Sitz:

Wählen Sie einen geeigneten Firmennamen, der den gesetzlichen Anforderungen (z. B. Unterscheidungskraft, keine Verwechslungsgefahr) entspricht, und legen Sie den Sitz der GmbH fest.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als Sachfirma, Personenfirma oder Fantasiefirma geführt werden. Jedenfalls muss die Firma den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung" führen. Beispiele: Anlagenbau GmbH, Müller GmbH, Harmonie GmbH.

Inhalt und Form des Gesellschaftsvertrags:

Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) muss schriftlich in Form eines Notariatsaktes erstellt werden. Die Satzung muss folgende Mindestangaben enthalten:

• Name und Sitz der Gesellschaft
• Unternehmensgegenstand
• Höhe des Stammkapitals (mindestens € 10.000,00)
• Höhe der Geschäftsanteile der Gesellschafter

Darüber hinaus empfiehlt es sich, folgende ergänzende Bestimmungen zu inkludieren:

• Geschäftsjahr und ggf. Dauer der Gesellschaft
• Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung
• Aufsichtsrat und Generalversammlung
• Gewinnverteilung und Verlustdeckung sowie Jahresabschluss und Buchführung
• Regelungen zur Kündigung sowie Auflösung der Gesellschaft

Die Bestellung zur Geschäftsführerin oder zum Geschäftsführer erfolgt durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt, sofern die betreffende Person selbst Gesellschafterin oder Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführer sind anschließend zur Eintragung ins Firmenbuch anzumelden. Zudem muss beim zuständigen Firmenbuchgericht eine beglaubigte Musterzeichnung der Unterschrift hinterlegt werden.

Der Aufsichtsrat übernimmt in erster Linie Kontrollfunktionen gegenüber der Geschäftsführung. In einer GmbH besteht grundsätzlich keine Pflicht zur Einrichtung eines Aufsichtsrats. Die Gesellschafter können jedoch freiwillig einen Aufsichtsrat bestellen. Ein Aufsichtsrat wird hingegen verpflichtend, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, beispielsweise ab einer gesetzlich festgelegten Höhe des Stammkapitals oder ab einer bestimmten Anzahl der Gesellschafter oder ab einer bestimmten Größe der Belegschaft.

Eröffnung eines Geschäftskontos

• Bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die Eröffnung eines Firmenkontos zwingend erforderlich. Die Gesellschaft erlangt erst dann ihre Handlungsfähigkeit, wenn das Gründungskapital ordnungsgemäß nachgewiesen wurde. Dieser Nachweis erfolgt durch die Einzahlung des Stammkapitals auf das Firmenkonto.

Einzahlung des Stammkapitals

• Das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital für eine GmbH beträgt € 10.000,00. Es ist zulässig – und in der Praxis gängig – zunächst nur die Hälfte davon, also € 5.000,00, einzuzahlen.
• Bei der Gründung einer GmbH legen die Gründerinnen und Gründer das Stammkapital fest. Es bildet den Grundstock des Gesellschaftsvermögens und setzt sich aus den einzelnen Stammeinlagen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter zusammen. Im Rahmen einer eGründung (elektronische Gründung) der Ein-Personen-GmbH erfolgt die Hinterlegung der Stammeinlage durch den Gründer über das sog. Bankverfahren, wobei die Bank die entsprechenden Unterlagen direkt an das Firmenbuchgericht übermittelt.

Firmenbuchanmeldung:

Eine GmbH entsteht erst mit der Eintragung in das Firmenbuch. Mit dieser Eintragung erlangt die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit und ist damit berechtigt, Rechte zu erwerben, Verbindlichkeiten einzugehen sowie als Partei vor Gericht aufzutreten – sowohl klagend als auch beklagt.

Für die Eintragung muss ein entsprechender Antrag beim zuständigen Firmenbuchgericht eingereicht werden. Das Gericht prüft die eingereichten Unterlagen sorgfältig. Falls Unterlagen fehlen oder unklar sind, fordert das Gericht eine Nachbesserung. Erst nach erfolgreicher Korrektur erfolgt die Eintragung.  Werden die erforderlichen Anforderungen nicht erfüllt, kann der Antrag auf Eintragung abgewiesen werden.

Um den Prozess der Eintragung ins Firmenbuch möglichst reibungslos zu gestalten, empfiehlt es sich, vor der Antragstellung den gewünschten Firmenwortlaut vom Firmenbuch überprüfen zu lassen.

Einzureichende Unterlagen:

• notariell beglaubigter Antrag auf Eintragung der GmbH ins Firmenbuch
• notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag
• notariell (oder vom Bezirksgericht) beglaubigter Gesellschafterbeschluss über die Bestellung des Geschäftsführers
• Bankbestätigung über die erfolgte Einzahlung des Stammkapitals
• notariell (oder vom Bezirksgericht) beglaubigte Musterzeichnung der Geschäftsführer
• Erklärung der Neugründung (NeuFö-Formular zur möglichen Befreiung von bestimmten Gebühren und Steuern für Neugründer nach dem NeuFöG* beim Erfüllen der Voraussetzungen)
  
  *NeuFöG – Fördermöglichkeiten für Neugründungen und Betriebsübernahmen
  
  Im Rahmen des Neugründungs-Förderungsgesetzes (NeuFöG) können Teile der Kosten gefördert werden. Neugründungen und Übernahmen von Betrieben profitieren von Gebühren- und Abgabenbefreiungen wie etwa bei Firmenbucheintragungen, bestimmten Lohnnebenkosten oder der Grunderwerbsteuer. Das erforderliche Formular für diese Förderung wird vom Gründerservice der Wirtschaftskammer oder elektronisch über das Unternehmensserviceportal (USP) ausgestellt. Voraussetzung für die Inanspruchnahme der Gebührenbefreiung ist, dass die Gewerbeanmelderin bzw. der Gewerbeanmelder in den letzten fünf Jahren nicht in einer vergleichbaren Tätigkeit (d. h. im selben Gewerbe) selbständig tätig gewesen ist.

Die Gewerbeanmeldung ist die Anmeldung einer selbständigen Tätigkeit bei der zuständigen Bezirksverwaltungsbehörde (Bezirkshauptmannschaft, Magistrat oder magistratisches Bezirksamt in Wien) zur Erhaltung der Gewerbeberechtigung (Gewerbeschein). Abhängig von der anzumeldenden Gewerbeart kann ein Befähigungsnachweis wie etwa eine Meisterprüfung oder eine facheinschlägige Ausbildung erforderlich sein. Dies ist nur dann der Fall, wenn ein sog. reglementiertes Gewerbe vorliegt. Liegt hingegen ein freies Gewerbe vor, müssen nur die allgemeinen Voraussetzungen erfüllt werden. Die Gewerbeanmeldung muss vor Aufnahme der gewerblichen Tätigkeit und somit zeitnah nach der Firmengründung durchgeführt werden.

Einzureichende Unterlagen:

• Firmenbuchauszug (nicht älter als sechs Monate)
• Erklärung über das Nichtvorliegen von Gewerbeausschlussgründen für juristische Personen
• Erklärung über das Nichtvorliegen von Gewerbeausschlussgründen für natürliche Personen von jeder zur Vertretung nach außen berufenen Person (wie etwa die Geschäftsführung) und einem allfälligen Mehrheitsgesellschafter

Für den Geschäftsführer zusätzlich:

• Reisepass (oder Geburtsurkunde und Staatsbürgerschaftsnachweis)
• ggf. Befähigungsnachweis bei reglementiertem Gewerbe (z. B. Meisterprüfung, Unternehmerprüfung usw.) 
• ggf. urkundlicher Nachweis akademischer Grade

Bitte beachten Sie, dass nach den konkreten Umständen des Einzelfalls auch weitere Unterlagen bei der Gewerbeanmeldung erforderlich sein können.

Die Aufnahme Ihrer betrieblichen Tätigkeit ist innerhalb eines Monats beim Finanzamt zu melden. Wenn Sie bisher eine Arbeitnehmerveranlagung durchgeführt haben, können Sie die Meldung einfach über FinanzOnline einreichen. Nutzen Sie dafür die Funktion „Weitere Services/Erklärungswechsel“. Andernfalls ist der entsprechende Betriebseröffnungsbogen auszufüllen und dem Finanzamt zu übermitteln.

Der Betriebseröffnungsbogen umfasst wichtige Fragen, die einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe Ihrer Steuervorauszahlungen und Steuern haben. Diese Angaben können daher erhebliche Auswirkungen auf Ihre Liquidität und damit auf Ihre Geschäftstätigkeit haben. Es ist daher essenziell, den Betriebseröffnungsbogen mit größter Sorgfalt und Präzision auszufüllen.

Steuernummer

Nach der Überprüfung Ihrer Angaben durch das Finanzamt erhalten Sie eine Steuernummer, unter der Ihre steuerlichen Angelegenheiten künftig geführt werden. Die Steuernummer dient Ihrer eindeutigen Identifikation und muss auf allen Dokumenten und Zahlungsbelegen, die Sie an das Finanzamt senden, angegeben werden. Unter Ihrem Namen und Ihrer Steuernummer wird von der Finanzbehörde ein Abgabenkonto eingerichtet, über das sämtliche Zahlungen abgewickelt werden.

Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (UID)

Die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (UID-Nummer) ist eine spezielle Registrierungsnummer, die Unternehmen zur Identifikation gegenüber anderen Unternehmen dient. Sie wird in der Regel vom zuständigen Finanzamt zusammen mit der Steuernummer vergeben.

Bei innergemeinschaftlichen Geschäften innerhalb der EU ermöglicht die UID-Nummer den beteiligten Unternehmen die umsatzsteuerfreie Lieferung von Waren oder die Verlagerung des Leistungsortes bei bestimmten Dienstleistungen.

In Österreich muss die eigene UID-Nummer auf Rechnungen angegeben werden, wenn ein Vorsteuerabzug möglich ist. Die UID-Nummer des Leistungsempfängers muss bei Inlandsrechnungen ab 10.000,00 € brutto oder bei innergemeinschaftlichen Lieferungen/Leistungen sowie bei Fällen des Reverse-Charge ebenfalls angeführt werden.

Gewerbetreibende unterliegen grundsätzlich der Pflichtversicherung, die Kranken-, Pensions- und Unfallversicherung sowie die Selbständigenvorsorge umfasst.

Sozialversicherungsanstalt der Selbständigen (SVS):

• In der Regel erfolgt eine automatische Verständigung der SVS über neue Firmenbucheintragungen und Gewerbeanmeldungen, sodass Sie automatisch von der SVS angemeldet werden und in weiterer Folge einen sog. Willkommensbrief mit Ihrer festgestellten Pflichtversicherung von der SVS erhalten. Sollten Sie innerhalb von sechs Wochen keinen Brief erhalten, sollten Sie die SVS am besten eigenständig kontaktieren und Ihre Selbständigkeit anmelden.
• Als reiner Gesellschafter einer GmbH sind Sie grundsätzlich nicht pflichtversichert. Übernehmen Sie jedoch als Gesellschafter einer gewerblich tätigen GmbH gleichzeitig die Funktion des Geschäftsführers, unterliegen Sie der Pflichtversicherung für Selbständige nach dem Gewerblichen Sozialversicherungsgesetz (GSVG).
• Eine Ausnahme gilt, wenn Sie als Geschäftsführer-Gesellschafter keinen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft (Beteiligung des Gesellschafter-Geschäftsführers an der Gesellschaft bis 25 % oder im Falle einer Weisungsgebundenheit des Gesellschafter-Geschäftsführers) ausüben können. In diesem Fall greift die Pflichtversicherung nach dem GSVG nicht.
• Das Personal einer GmbH muss vor Dienstantritt bei der Österreichischen Gesundheitskasse (ÖGK) sozialversichert werden. Die Beiträge umfassen Kranken-, Unfall-, Pensions- und Arbeitslosenversicherung und richten sich nach den Einkünften.
• Beitragsrechner SVS:
  https://www.svs.at/sva-beitrag/?contentid=10007.853120&portal=svsportal&LO=4

Die Wirtschaftskammerorganisation in Österreich setzt sich aus der Bundeskammer (WKO), neun Landeskammern und sieben Sparten zusammen, die alle wesentlichen Bereiche der Wirtschaft abdecken – von Gewerbe und Handwerk über Industrie bis hin zu Tourismus und Consulting.

Pflichtmitgliedschaft

Alle Personen, die eine selbständige unternehmerische Tätigkeit ausüben, sind kraft Gesetzes Pflichtmitglieder dieser Organisation. Jedes Mitglied gehört sowohl der Landeskammer als auch der Bundeskammer und den jeweiligen Fachgruppen und Fachverbänden an. Nach erfolgter Gewerbeanmeldung nimmt die WKO automatisch Kontakt mit neuen Mitgliedern auf und informiert diese über ihre Mitgliedsnummer sowie ihre Fachgruppe.

Die Wirtschaftskammern vertreten die gemeinsamen Interessen ihrer Mitglieder und bieten Unterstützung über Bezirksstellen, Fachgruppen und andere regionale oder bundesweite Einrichtungen. Diese Struktur ermöglicht es Selbständigen, auf umfassende Beratung und Vertretung zurückzugreifen – sei es für rechtliche, wirtschaftliche oder branchenspezifische Anliegen. Ziel ist es, die Interessen der Unternehmerinnen und Unternehmer bestmöglich zu fördern und ihre Position in der Wirtschaft zu stärken.

Kosten

Die Kosten der Pflichtmitgliedschaft bei der Wirtschaftskammer Österreich (WKO) setzen sich aus der Kammerumlage 1 (KU1), der Kammerumlage 2 (KU2) und der jährlichen Grundumlage zusammen. Die Kammerumlagen basieren auf dem Umsatz und der Lohnsumme des Unternehmens, während die Grundumlage je nach Fachgruppe und Bundesland variiert. Diese Beiträge finanzieren die WKO-Leistungen wie Interessenvertretung, Beratung und Weiterbildungsangebote für Unternehmerinnen und Unternehmer.

Doppelte Buchführung

Die GmbH ist kraft Gesetzes unabhängig vom erzielten Umsatz zur doppelten Buchführung und zur Erstellung eines Jahresabschlusses (inkl. Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) verpflichtet.

Für sog. Freie Berufe besteht keine gesetzliche Buchführungspflicht. Freiberufler können daher auf freiwilliger Basis Bücher führen.

Besteuerung

Die GmbH unterliegt mit ihren gesamten Einkünften der Körperschaftsteuer, deren Steuersatz ab 2025 bei 23 % liegt. Bei Gewinnausschüttungen an die Gesellschafterinnen bzw. Gesellschafter ist eine Meldung an das Finanzamt erforderlich, wobei 27,5 % Kapitalertragsteuer anfallen. Bitte beachten Sie, dass eine Gewinnausschüttung nicht nur einen entsprechenden Gewinn der GmbH voraussetzt, sondern auch einen Gesellschafterbeschluss über die Ausschüttung.

Versicherungen

Vergewissern Sie sich, dass Sie alle gesetzlich vorgesehenen Versicherungen bereits abgeschlossen haben, und überlegen Sie, ob Sie weitere freiwillige Versicherungen je nach Unternehmenstätigkeit abschließen möchten.